En date du 29 Mai 2013, le Ministre de l’Industrie et du Commerce a promulgué la circulaire No. 73/2013/TT-BCT concernant les conditions d’application de la loi sur les titres financiers (circulaire 73).1 La circulaire 73 pose plusieurs conditions pour les sociétés fusionnées et consolidées souhaitant être coté sur la bourse de Ho Chi Minh ville (“HOSE”) et de Hanoi (“HNX”).

Pour être coté sur le HOSE ou le HNX,2 une société par action (“SA”) doit remplir les 6 conditions prévues par le décret No. 58/2012/ND-CP mais certaines exceptions existent pour les SA consolidées :

  • Une SA résultant de la consolidation de sociétés cotées en bourse n’est pas soumise à la deuxième obligation listée relative aux Activités Commerciales.3
  • Une SA résultant de la consolidation d’une société cotée et d’une société non cotée peut être exemptée de l’obligation sur les Activités Commerciales lorsque toutes les sociétés non cotées remplissent les conditions sur les Activités Commerciales.
  • En cas d’exemption, la nouvelle société consolidée doit effectuer les procédures d’enregistrement à la cote de la bourse dans les 3 mois.
  • En ce qui concerne les SA fusionnées, la circulaire 73 prévoit des conditions à la cote de la bourse plus restrictives afin de prévenir la cotation sur le HOSE ou le HNX d’une société déficitaire non cotée par sa fusion avec une société cotée.
  • Quand une société cotée (“l’Acheteur”) fusionne avec une société non cotée (“la Cible”), l’Acheteur peut coter les titres supplémentaires résultant de la conversion des titres de la Cible si:
    • La Cible remplit les conditions relatives aux Activités Commerciales
    • La Cible ne remplit pas les conditions relatives aux Activités Commerciales mais son état financier vérifié consolidé révèle un ROE ≥ 5% ou un ROE < 5% supérieur au ROE de l’Acheteur.
    • Si La Cible ne remplit pas les conditions listées ci-dessus, l’Acheteur est le seul autorisé à coter les titres supplémentaires mentionnés à l’issue d’une période minimum d’un an suivant la fusion.

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(1)La Circulaire 73 entrera en vigueur le 15 Juillet 2013;
(2)Le Décret 58/2012/ND-CP en date du 20 Juillet 2012 portant sur les modalités d’applications de la loi sur les titre financiers ;
(3)Les conditions relatives aux Activités Commerciales:

Cotation sur le HOSE

Cotation sur le HNX

  1. Avoir opéré sous la forme d’une SA pour une durée minimum de 2 ans;
  2. Systématiquement se conformer aux régulations en matière de comptabilité.
  3. Avoir un ROE ≥ 5%; Ne pas avoir accumulé de pertes ; Ne pas avoir de dette impayées depuis plus d’un an;
  4. Etre bénéficiaire durant deux années consécutives;
  1. Avoir opéré sous la forme d’une SA pour une durée minimum de 1 an;
  2. Systématiquement se conformer aux régulations en matière de comptabilité.
  3. Avoir un ROE ≥ 5%; Ne pas avoir accumulé de pertes ; Ne pas avoir de dette impayées depuis plus d’un an;